二重集团(德阳)重型装备股份有限公司关于与

发布时间:2021-08-13 18:29 文章来源:未知

  公司拟承接中国第二重型机械集团公司(以下简称中国二重)800MN大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC启动装置制造等任务,与其在前期签订的800MN大型模锻压机供货合同基础上签订相关补充协议。合计交易金额为30,599.40万元。

  公司于2011年2月19日召开第一届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800MN大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC启动装置等合同关联交易的议案》。在上述议案进行表决时,关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

  本公司控股母公司中国第二重型机械集团公司正在实施800MN大型模锻压机建设项目,800MN大型模锻压机是技术要求高、结构复杂、制造和安装难度特大的机械工程项目,考虑到本公司的地域特点及技术能力、制造和安装经验,并且800MN大型模锻压机的机械部分全部由公司制造,并已完成部分交货,公司对设备结构和性能已充分掌握,已完全具备承担大型模锻压机建设任务的技术基础和实力,由公司封闭设计、制造、安装调试将极大地降低包装运输费和技术服务费。因此,公司拟承接中国第二重型机械集团公司800MN大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC启动装置制造等任务,与其在前期签订的800MN大型模锻压机供货合同基础上签订相关补充协议,合计交易金额为30,599.40万元。

  公司于2011年2月19日召开第一届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800MN大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC启动装置等合同关联交易的议案》。在上述议案进行表决时,关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权。其余6 位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

  中国二重的前身是中国第二重型机器厂,始建于1958年。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团,1995年被国家确定为57 家计划单列企业集团,1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业,是中国21家重大装备国产化基地之一,2008 年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。目前中国二重归属国务院国资委管理,是国务院国资委100%控股的国有企业。中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区,注册资本为75,678.5万元,法定代表人石柯。目前,中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理,除控股本公司以外,还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司,中国二重不直接从事具体经营业务。

  中国第二重型机械集团公司800MN大型模锻压机为我国第一台,安装、液压集成、主电机、MCC启动装置制造等无可比市场价格。在承接上述任务时,公司按照行业惯例,根据其设备制造难度、结构特点、安装难度等,充分考虑该大型模锻压机的制造难点,以及安装过程中对各种大型机具的使用,确定合理、公允的生产管理费用比例,最终确定价格。

  公司2008年9月28日与中国第二重型机械集团公司签订了800MN大型模锻压机供货合同。800MN大型模锻压机是技术要求高、结构复杂、制造和安装难度特大的机械工程项目,考虑到本公司的地域特点及技术能力、制造和安装经验,并且800MN大型模锻压机的机械部分全部由我公司制造,本公司对设备结构和性能已充分掌握,已完全具备承担大型模锻压机建设任务的技术基础和实力,由本公司封闭设计、制造、安装调试将极大地降低包装运输费和技术服务费。

  公司于2011年2月19日召开第一届董事会第三十次会议,审议并通过了上述关联交易,议案进行表决时,关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权。其余6 位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见,认为:公司按照行业惯例,根据其设备结构特点、安装难度等,充分考虑该大型模锻压机安装过程中对各种大型机具的使用,确定合理、公允的生产管理费用比例,最终确定安装部分的价格,交易定价合理、公允,不存在损害公司及其他股东的情形。